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HK]北京首都机场股份:公告持续关连交易航站楼场地租赁框架协议


发布日期:2022-01-05 11:42   来源:未知   阅读:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容

  茲提述本公司日期為二零一八年十二月三十一日的公告,內容有關前航站樓場地租賃

  框架協議。前航站樓場地租賃框架協議將於二零二一年十二月三十一日屆滿。由於訂

  約方擬不時進行性質相近的交易,故本公司與地服公司訂立航站樓場地租賃框架協議

  董事會宣佈,於二零二一年十二月二十八日,本公司與地服公司訂立航站樓場地租賃

  框架協議,據此,本公司同意向地服公司出租北京首都機場航站樓的若干場地,為期

  於本公告日期,母公司為本公司的控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。地

  服公司為母公司的非全資子公司,因此,地服公司為母公司的聯繫人,故為本公司的

  關連人士。因此,航站樓場地租賃框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第

  由於航站樓場地租賃框架協議適用的最高百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於

  0.1%但低於5%,因此,根據上市規則第14A章,航站樓場地租賃框架協議及其項下擬

  進行的交易須遵守有關申報、年度審核及公告之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之

  進行的交易須遵守有關申報、年度審核及公告之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之

  茲提述本公司日期為二零一八年十二月三十一日的公告,內容有關前航站樓場地租賃框

  架協議。前航站樓場地租賃框架協議將於二零二一年十二月三十一日屆滿。由於訂約方

  擬不時進行性質相近的交易,故本公司與地服公司訂立航站樓場地租賃框架協議作為重

  根據航站樓場地租賃框架協議,本公司同意向地服公司出租北京首都機場航站樓的若干

  場地。相關場地的具體位置及擬出租的適用範圍須經雙方確定及同意。同時,本公司將

  地服公司應根據其日常業務發展需要與本公司訂立個別航站樓場地租賃協議,載列具體

  條款(包括相關場地詳情、對價、結算及支付方式等)。有關條款須與航站樓場地租賃框

  航站樓場地租賃框架協議的期限為一年,自二零二二年一月一日起至二零二二年十二月

  本公司保證其有權出租航站樓場地租賃框架協議項下所租賃場地,不存在任何侵犯

  第三方權利的情況,亦無現時及潛在訴訟、仲裁、糾紛或影響地服公司使用權的其

  本公司應根據航站樓場地租賃框架協議向地服公司提供所租賃之場地,同時負責租

  賃場地的日常監督及消防檢查,保障水電、採暖、空調及照明等的供應,並提供公

  共區域樓面清潔、垃圾處理及室內綠化等基本服務,從而保證租賃場地處於安全和

  支。於維修期間,本公司應根據受影響區域的實際情況,免收相應的租金。倘因地

  除履行機場管理職責或根據法律及航站樓場地租賃框架協議進行檢查外,本公司不

  地,並妥善照管及維護租賃場地內結構、設施、設備、裝飾及裝潢。地服公司應遵

  守航站樓場地租賃框架協議項下的所有規定及本公司的管理安排,保障租賃場地及

  其周圍環境安全,不影響或損害本公司、北京首都機場內相關單位、員工、乘客及

  地服公司及其員工應遵守並執行本公司的各項管理制度(包括但不限於內部物業管

  理、信息資源施工使用規範及消防安全等各方面的規定及慣例),以確保航站樓的正

  常運營。地服公司應接受本公司對生產安全、消防、衛生及服務質量等方面的監督

  (5)地服公司應按照國家環保部門的有關法律法規,負責租賃場地的日常衛生及清潔工

  作,做好垃圾廢棄物處理管理工作,並按照對北京首都機場整體形象的要求保持整

  根據航站樓場地租賃框架協議的條款,地服公司應就租賃航站樓部分場地向本公司支付

  租金包括土地使用費、場地折舊分攤、場地例行維修費及公用面積使用維修費等。

  綜合管理費指地服公司應支付的基本服務及設施費,包括洗手間、通道垃圾處理、公用

  地面保潔及樓內安全等相關費用(如有關衛生、環境、綠化、安保、保險及消防的費

  租賃航站樓場地應付的租金將視乎各項個別協議項下的支付條款,按月度、季度、半年

  度或年度基準支付。本公司應根據各項個別協議項下的收費標準向地服公司發出租金付

  款通知,而地服公司則應在各項個別協議規定的期限內通過銀行轉賬支付有關租金。

  附註:由於目前尚無截至二零二一年十二月三十一日止年度地服公司就租賃航站樓場地已向本公

  司支付費用的經審計數據,故相關數據為截至二零二一年十一月三十日止十一個月的未經

  審計數據。本公司預計於截至二零二一年十二月三十一日止年度,地服公司就租賃航站樓

  本公司預計於截至二零二二年十二月三十一日止年度,地服公司根據航站樓場地租賃框

  架協議應向本公司支付的最高年度費用總額不超過人民幣65,000,000元,有關金額乃經考

  考慮截至二零二二年十二月三十一日止年度,因日常運營需要,地服公司擬租賃場

  本公司負責簽署個別正式租賃協議的相應部門將根據協議條款,定期指派員工對其他租

  賃協議或向獨立第三方(包括至少三家位於北京首都機場範圍內的租賃相對方)提供的租

  金水平進行比對,並將對比參照的結果上報該部門負責人。該等負責人將參考有關結

  果,並確保本公司應收地服公司的租金水平將不低於同期向其他獨立第三方提供的租

  本公司已實施管理系統,以監察航站樓場地租賃框架協議項下交易的定價標準,從而確

  於訂立航站樓場地租賃框架協議前,本公司的航站樓管理部負責收集有關前航站樓

  場地租賃框架協議項下地服公司支付的歷史年度租金的資料,並將有關資料與在北

  京首都機場區域內向其他獨立第三方提供的租金價格進行交叉比對。其後航站樓管

  理部負責對航站樓場地租賃框架協議項下擬進行的交易進行監察及評價考核。財務

  於簽訂正式協議及實施航站樓場地租賃框架協議下擬進行的交易前,航站樓管理部

  內處理相關事宜的主要職員須向航站樓管理部、財務部、法務部及董事會秘書室提

  交申請。該等申請唯有先經上述本公司相關部門經理進行初步審閱,再依照本公司

  內部控制政策,於總經理辦公會議上進行最終審閱後方會獲得批准。在本公司根據

  獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱航站樓場地租賃框架協議下擬進行的交易,

  本公司已實施下列內部控制措施,以確保航站樓場地租賃框架協議項下本公司應付的租

  倘估計有關租金金額超過相關年度上限,則本公司相關部門的負責人將獲告知,以

  便重新估計未來的交易規模,並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲

  地服公司在為航空公司提供全業務鏈航空地面服務等方面擁有豐富的經驗,且與本公司

  合作多年,非常熟悉北京首都機場的運營情況。因此,向地服公司出租相關的航站樓場

  地用於日常辦公或運營,有助於在增加本公司非航空收入的同時,增加航空性收入,亦

  綜上所述,董事(包括獨立非執行董事)認為航站樓場地租賃框架協議乃按公平合理的正

  常商業條款,並於本公司日常及一般業務過程中訂立,且航站樓場地租賃框架協議項下

  母公司主要從事為中外航空企業提供地面保障服務,對其子公司提供經營管理服務、櫃

  地服公司主要從事提供旅客運輸地面服務、貨物運輸地面服務、飛機經停站坪服務及客

  據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於本公告日期,地服公司為母公司的

  非全資子公司。地服公司分別由母公司、新翔集團有限公司、中國南方航空股份有限公

  司及中國東方航空股份有限公司持有51%、29%、10%及10%股權。母公司的最終實益擁

  有人為中國民用航空局,其為由中國交通運輸部管理的國家部門。新翔集團有限公司為

  一家在新加坡證券交易所上市的公司。中國南方航空股份有限公司為一家在聯交所主板

  (股份代號:01055)及上海證券交易所(股份代號:600029)上市的公司。中國東方航空股

  份有限公司為一家在聯交所主板(股份代號:00670)及上海證券交易所(股份代號:

  於本公告日期,本公司及母公司或地服公司之間的董事並無重疊。僅有一名執行董事同

  時擔任母公司的董事長,一名執行董事及三名非執行董事同時擔任母公司的副總經理,

  且本公司及地服公司之間的高級管理層並無重疊。此外,概無董事在航站樓場地租賃框

  架協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益,因此,概無董事在董事會會議上就

  於本公告日期,母公司為本公司的控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。地服

  公司為母公司的非全資子公司,因此,地服公司為母公司的聯繫人,故為本公司的關連

  人士。因此,航站樓場地租賃框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下

  由於航站樓場地租賃框架協議適用的最高百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於0.1%

  但低於5%,因此,根據上市規則第14A章,航站樓場地租賃框架協議及其項下擬進行的

  交易須遵守有關申報、年度審核及公告之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。